Confier une partie du développement à des freelances, à des sociétés prestataires ou à une filiale ne ferme pas l’accès à l’IP Box. La sous-traitance soulève deux questions distinctes. La première porte sur les droits : l’entreprise doit détenir ce que ses prestataires ont créé, ce qui suppose en général une cession écrite. La seconde porte sur le ratio nexus : un prestataire indépendant compte au numérateur, une société liée au seul dénominateur. Ces deux points se vérifient contrat par contrat, avant l’option.
IP Box et sous-traitance : deux questions à ne pas confondre
L’article 238 du CGI soumet au taux de 10 % le résultat tiré d’actifs incorporels dont l’entreprise détient les droits, dans la proportion de la R&D menée par elle ou achetée à des tiers indépendants. La sous-traitance touche ces deux conditions, mais pas de la même manière.
La question juridique : qui détient l’actif ?
Un logiciel écrit en partie par un indépendant, ou une invention mise au point par un laboratoire extérieur, n’appartient pas automatiquement à l’entreprise qui a payé. Sans transfert des droits, la base même du régime est fragile. Les conditions de l’IP Box placent cette titularité parmi les points à établir en premier.
La question de calcul : quelle part du résultat au taux réduit ?
La sous-traitance pèse ensuite sur le ratio nexus, qui fixe la part du résultat net imposée à 10 %. Selon que le prestataire est lié ou non, ses factures préservent ou dégradent ce ratio. Le ratio nexus expliqué détaille la formule complète.
La matrice des situations de sous-traitance sous IP Box
Ce tableau croise les principaux schémas de développement avec les deux questions. C’est une grille de lecture : chaque situation réelle appelle la lecture des contrats.
| Qui développe ? | Droits sur le logiciel | Place dans le ratio nexus | Pièce clé à vérifier |
|---|---|---|---|
| Salarié de l’entreprise | Dévolus à l’employeur pour les logiciels créés dans l’exercice des fonctions | Numérateur (dépense interne) | Contrat de travail, fiche de poste, suivi des temps |
| Dirigeant non salarié | Restent au dirigeant sans cession écrite | Selon la nature de sa rémunération | Acte de cession au profit de la société |
| Freelance indépendant | Restent au freelance sans cession écrite | Numérateur (entité non liée) | Contrat de prestation avec clause de cession conforme |
| Société prestataire non liée | Cession nécessaire ; droits de ses développeurs à vérifier | Numérateur (entité non liée) | Contrat de prestation, clause de titularité |
| Filiale ou société sœur | Cession intragroupe nécessaire | Dénominateur seulement (entité liée) | Convention intragroupe, organigramme juridique |
| Code ou actif acheté | Acquis par l’acte d’achat | Dénominateur seulement (coût d’acquisition) | Acte de cession, prix, date |
Lire la matrice dans les deux sens
Un freelance améliore le ratio mais, sans cession écrite, prive l’entreprise des droits sur sa partie du code. Une filiale peut avoir cédé ses droits tout en faisant baisser le ratio. Les deux vérifications sont indépendantes.
Sous-traitance d’un logiciel : qui détient les droits ?
Le logiciel est protégé par le droit d’auteur dès sa création, sans formalité, comme le rappelle l’INPI à propos des logiciels. La loi range les logiciels parmi les œuvres de l’esprit à l’article L. 112-2 du Code de la propriété intellectuelle. Reste à savoir à qui reviennent les droits patrimoniaux.
Les développeurs salariés
L’article L. 113-9 du CPI dévolue à l’employeur les droits patrimoniaux sur les logiciels créés par des salariés dans l’exercice de leurs fonctions ou d’après ses instructions. Aucune cession séparée n’est alors nécessaire, comme le rappelle la fiche contrat de cession de droits d’auteur de Service-Public.
Les freelances et les dirigeants non salariés
Cette dévolution ne s’étend pas aux indépendants. Un freelance, même intégré à l’équipe, reste titulaire des droits sur son code tant qu’un contrat ne les cède pas. Il en va de même pour un fondateur qui a développé avant l’immatriculation : notre exemple commenté d’éditeur SaaS fictif illustre ce cas.
Les sociétés prestataires
Une société de services ne peut céder que des droits qu’elle détient. Il faut vérifier la cession à l’entreprise et l’engagement du prestataire d’avoir acquis les droits de ses propres développeurs, surtout s’il recourt lui-même à des indépendants.
Le contrat de cession de droits du sous-traitant
La cession de droits d’auteur obéit à un formalisme précis. Un contrat muet sur la propriété intellectuelle, ou une clause trop générale, laisse un doute exploitable lors d’un contrôle.
Les mentions exigées
Selon l’article L. 131-3 du CPI, chacun des droits cédés doit faire l’objet d’une mention distincte, et le domaine d’exploitation doit être délimité quant à son étendue et à sa destination, quant au lieu et quant à la durée. En pratique : reproduction, adaptation, distribution, mise à disposition en ligne, avec un territoire et une durée précisés.
Œuvres futures et prix
La cession globale des œuvres futures est interdite : une clause qui céderait d’avance « tout ce que le prestataire créera » est fragile. Mieux vaut viser les développements livrés au titre de chaque bon de commande. Pour les logiciels, la rémunération peut être forfaitaire, ce que rappelle la fiche de Service-Public sur la cession de droits.
Sous-traitance et brevets : inventions réalisées hors de l’entreprise
La question se pose aussi pour les brevets : une invention issue d’une prestation de R&D ne devient pas automatiquement la propriété du donneur d’ordre.
Le régime des inventions de salariés ne joue pas
Pour les salariés, l’INPI distingue l’invention de mission, qui appartient à l’employeur, l’invention hors mission attribuable, que l’employeur peut se faire attribuer moyennant un juste prix, et l’invention hors mission non attribuable. Ces règles ne concernent pas un laboratoire ou un ingénieur indépendant : c’est le contrat qui doit organiser le droit au brevet.
Les personnes accueillies dans une structure de recherche
L’ordonnance n° 2021-1658 du 15 décembre 2021 vise les personnes ni salariées ni agents publics accueillies dans une structure de recherche. Pour les brevets, notre page IP Box et brevets détaille les revenus concernés.
Sous-traitance et ratio nexus : numérateur ou dénominateur
Le BOI-BIC-BASE-110-30 (version du 22 avril 2020) classe les dépenses de R&D selon leur provenance. Le classement d’une facture de sous-traitance dépend d’un seul critère : l’existence ou non d’un lien de dépendance avec le prestataire.
| Dépense de R&D | Numérateur (majoré de 30 %) | Dénominateur | Référence |
|---|---|---|---|
| Réalisée par l’entreprise | Oui | Oui | § 190 |
| Externalisée à une entité non liée, en France ou à l’étranger | Oui | Oui | § 190 |
| Externalisée à une entité liée | Non | Oui | § 190 et 200 |
| Coût d’acquisition d’un actif éligible | Non | Oui | § 200 |
Le principe
Le § 190 ne retient au numérateur que les dépenses réalisées par l’entreprise ou externalisées auprès d’entités non liées, « quel que soit le lieu de leur réalisation ». Celles confiées à des entités liées ne figurent qu’au dénominateur (§ 200).
La logique de l’OCDE
Cette règle traduit l’approche nexus modifiée retenue dans le rapport final de l’action 5 du projet BEPS : l’avantage suit la R&D réellement assumée par le contribuable. L’accord sur l’approche nexus modifiée admet la sous-traitance à des tiers indépendants, pas son transfert à des sociétés du groupe.
Sous-traitants liés : filiales, sociétés sœurs et IP Box
Le lien de dépendance s’apprécie au sens du 12 de l’article 39 du CGI. La doctrine le résume ainsi (BOI-RSA-ES-20-40, § 140) : une entreprise détient directement ou par personne interposée la majorité du capital de l’autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision, ou les deux sont placées sous le contrôle d’une même entreprise tierce.
Les cas courants
Une filiale de développement offshore, une société sœur qui emploie les développeurs, ou une société mère qui refacture des travaux de R&D relèvent de cette catégorie. Une participation minoritaire sans contrôle de fait ne crée pas, à elle seule, un tel lien.
Cession de l’actif entre sociétés liées
Une autre règle intervient lorsque c’est l’actif lui-même qui circule. Selon le BOI-BIC-BASE-110-20 (version du 3 mai 2023), le régime ne s’applique pas au résultat de cession lorsqu’il existe des liens de dépendance entre cédant et cessionnaire (§ 320).
Freelances et sous-traitants indépendants sous IP Box
Les indépendants sont souvent le meilleur cas pour le ratio et le plus fragile pour les droits : un devis signé ou le contrat type d’une plateforme ne contient pas toujours de clause de cession conforme.
Ce qu’il faut retrouver pour chaque freelance
- le contrat ou les conditions de mission, avec une clause de cession qui mentionne chaque droit cédé ;
- le périmètre des livrables, rattaché à l’actif placé sous l’option ;
- les factures, affectées à l’actif concerné pour le calcul du ratio ;
- l’absence de lien capitalistique ou de contrôle avec l’entreprise.
Sous-traitance à l’étranger et IP Box
Le lieu des travaux n’entre pas en ligne de compte pour le ratio. Une équipe de développement indépendante située hors de France compte au numérateur dans les mêmes conditions qu’un prestataire français, dès lors qu’elle n’est pas liée.
Ce qui change : le droit applicable au contrat
La dévolution des droits peut différer selon le pays du prestataire et la loi choisie par le contrat. Une clause de cession qui désigne la loi applicable sécurise la chaîne des droits. Notre page documentation IP Box décrit l’organisation des pièces.
Exemple pédagogique : l’effet de la sous-traitance sur l’IP Box
Deux organisations pour le même logiciel
Une société a engagé 600 000 € de développement interne et 200 000 € de freelances. Les 300 000 € restants ont été confiés à une filiale (A) ou à un prestataire indépendant (B). Le résultat net de l’actif est de 500 000 €.
| Dépenses cumulées | A : filiale | B : prestataire non lié |
|---|---|---|
| Développement interne | 600 000 € | 600 000 € |
| Freelances non liés | 200 000 € | 200 000 € |
| Société prestataire | 300 000 € (liée) | 300 000 € (non liée) |
| Numérateur (× 130 %) | 1 040 000 € | 1 430 000 € |
| Dénominateur | 1 100 000 € | 1 100 000 € |
| Rapport brut | 94,5 % | 130 % |
| Ratio nexus retenu | 95 % | 100 % |
| Résultat imposé à 10 % | 475 000 € | 500 000 € |
| Résultat imposé au taux normal | 25 000 € | 0 € |
Lecture des résultats
Dans le scénario A, le rapport brut de 94,5 % est arrondi à l’entier supérieur, soit 95 %. Dans le scénario B, il atteint 130 % et se trouve plafonné à 100 %. La majoration de 30 % absorbe une part de sous-traitance liée, mais pas sa totalité. Le calcul IP Box détaillé replace ce ratio dans l’ensemble du calcul du résultat éligible.
Nous relisons les contrats de vos prestataires, la chaîne des droits et le classement des dépenses avant toute option.
Vérifier la chaîne des droits de la sous-traitance
La méthode suivante s’applique actif par actif. Elle reprend les points qu’un contrôle examinerait et permet de corriger les manques avant l’option sur l’annexe n° 2468-SD.
Recenser les contributeurs
Lister, pour chaque actif, les salariés, dirigeants, freelances, sociétés prestataires et entités du groupe qui ont participé au développement.
Qualifier chaque lien
Déterminer pour chaque prestataire s’il est lié ou non à l’entreprise au sens du 12 de l’article 39 du CGI.
Rapprocher les contrats
Pour chaque contributeur non salarié, retrouver le contrat qui cède les droits ou attribue le titre, et en contrôler les mentions.
Combler les manques
Faire signer les cessions manquantes, en décrivant précisément les développements concernés, avant d’exercer l’option.
Classer les dépenses
Affecter chaque dépense de sous-traitance au numérateur ou au seul dénominateur du ratio nexus, et conserver la justification.
Le questionnaire d’orientation IP Box aide à repérer les zones à examiner avant d’engager ce travail.
Quand l’entreprise est elle-même sous-traitante : l’IP Box est-elle possible ?
La question concerne les sociétés de services numériques et les bureaux d’études.
Le développement à la commande
Le régime vise des actifs qui ont le caractère d’éléments de l’actif immobilisé, c’est-à-dire dont la destination normale est d’être conservés (BOI-BIC-BASE-110-20, § 10). Un logiciel développé pour un client, dont les droits lui sont cédés à la livraison, ne remplit en principe pas cette condition : les revenus rémunèrent une prestation.
Les briques propres concédées sous licence
Une société de services peut en revanche détenir ses propres outils, bibliothèques ou modules réutilisés d’un client à l’autre et concédés sous licence. Ces actifs peuvent relever du régime s’ils remplissent les conditions, comme l’explique notre guide IP Box, logiciels et SaaS.
Sous-traitance, CIR et IP Box : des règles différentes
Beaucoup d’entreprises connaissent la sous-traitance à travers le crédit d’impôt recherche. Les deux dispositifs ne la traitent pas de la même façon.
Pas d’agrément exigé pour le ratio nexus
Le BOI-BIC-BASE-110-30 ne pose aucune condition d’agrément : le seul critère est l’absence de lien de dépendance. Les règles propres aux dépenses externalisées du CIR ne s’appliquent pas au calcul du ratio.
Des pièces communes
Contrats, factures et descriptions des travaux servent aux deux dossiers. Notre page IP Box et CIR : le cumul explique comment articuler les deux sans double erreur.
Documenter la sous-traitance pour l’IP Box et un contrôle
L’article L. 13 BA du LPF impose de tenir à disposition une documentation justifiant le résultat net imposé au taux réduit. Selon le BOI-BIC-BASE-110-20 (§ 260), le défaut de production dans les trente jours d’une mise en demeure entraîne une amende égale à 5 % de ce résultat.
Le dossier sous-traitance
Il réunit, par actif, la liste des prestataires et leur qualification, les contrats et cessions, les factures affectées et la clé de répartition des factures communes à plusieurs actifs.
Les preuves de date
Un dépôt probatoire du code livré, auprès de l’Agence pour la protection des programmes, date un état du logiciel. L’APP rappelle que la titularité et la qualité d’auteur sont deux questions distinctes (prouver la titularité des droits d’auteur) : le dépôt complète le contrat de cession, il ne le remplace pas.
Erreurs fréquentes de sous-traitance sous IP Box
Ces difficultés se corrigent plus facilement avant l’option qu’en cours de vérification.
Confondre paiement et cession
Payer une prestation ne transfère pas les droits d’auteur. Sans clause conforme, le code du prestataire reste le sien.
Classer une société du groupe parmi les prestataires indépendants
Une société sœur ou une filiale reste une entité liée, même si elle facture aux conditions de marché. Ses dépenses ne vont qu’au dénominateur.
Oublier les prestataires de rang deux
Une société prestataire qui sous-traite elle-même à des indépendants doit avoir acquis leurs droits ; le contrat doit l’y engager. Une revue de dossier existant permet de vérifier ces points.
Contrats de freelances, conventions intragroupe, classement dans le ratio : nous identifions ce qui manque et comment le corriger.
Questions fréquentes sur l’IP Box et la sous-traitance
La sous-traitance empêche-t-elle d’appliquer l’IP Box ?
Non. Le recours à des prestataires est compatible avec le régime, à deux conditions : l’entreprise doit détenir les droits sur ce que le prestataire a créé, et ses dépenses doivent être classées correctement dans le ratio nexus. Un prestataire indépendant ne réduit pas le ratio ; une société liée le réduit.
Un freelance qui a développé une partie du logiciel détient-il les droits ?
Oui, en principe. La dévolution automatique des droits à l’employeur ne vise que les logiciels créés par des salariés dans l’exercice de leurs fonctions. Un indépendant reste titulaire des droits sur son code tant qu’un contrat écrit ne les cède pas à l’entreprise.
Une facture payée suffit-elle à transférer les droits d’auteur ?
Non. Payer une prestation de développement ne vaut pas cession. Le Code de la propriété intellectuelle exige un acte écrit où chaque droit cédé fait l’objet d’une mention distincte, avec un domaine d’exploitation délimité quant à son étendue, sa destination, son lieu et sa durée.
Peut-on régulariser une cession de droits après coup ?
Oui, si le prestataire y consent. Mieux vaut le faire avant d’exercer l’option, car la chaîne des droits doit pouvoir être justifiée pour chaque exercice placé sous le régime. L’acte de régularisation doit respecter les mentions exigées et décrire précisément les développements concernés.
Les dépenses d’un prestataire indépendant comptent-elles au numérateur du ratio nexus ?
Oui. Selon le BOFiP, les dépenses de R&D externalisées auprès d’entités non liées figurent au numérateur, quel que soit le lieu de leur réalisation, comme les dépenses internes. Elles bénéficient donc de la majoration de 30 %, dans la limite du dénominateur.
Pourquoi la sous-traitance à une filiale réduit-elle le ratio nexus ?
Parce que les dépenses de R&D confiées à une entité liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI ne figurent qu’au dénominateur. L’approche nexus de l’OCDE réserve l’avantage aux travaux menés par l’entreprise ou achetés à des tiers indépendants.
Qu’est-ce qu’une entreprise liée pour l’IP Box ?
Le régime renvoie au 12 de l’article 39 du CGI. Un lien de dépendance existe lorsqu’une entreprise détient, directement ou par personne interposée, la majorité du capital de l’autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision, ou lorsque les deux sont contrôlées par une même entreprise tierce.
Un sous-traitant situé à l’étranger pose-t-il problème ?
Pas pour le ratio nexus : une entité non liée compte au numérateur, quel que soit le lieu des travaux. En revanche, la cession des droits doit être valable, ce qui suppose de vérifier la loi applicable au contrat et la titularité des développeurs du prestataire.
La sous-traitance nécessite-t-elle un agrément comme pour le CIR ?
Non. Le BOFiP consacré au ratio nexus ne pose aucune condition d’agrément pour les dépenses externalisées. Le seul critère est l’absence de lien de dépendance avec le prestataire. Les règles propres aux dépenses externalisées du crédit d’impôt recherche ne se transposent pas à l’IP Box.
Une entreprise qui développe pour ses clients peut-elle appliquer l’IP Box ?
Rarement sur ces développements. Si elle cède à son client les droits sur ce qu’elle produit à la commande, elle ne conserve pas l’actif et ses revenus rémunèrent une prestation. Ses propres outils, concédés sous licence à plusieurs clients, peuvent en revanche relever du régime.
Qui détient le brevet d’une invention réalisée par un prestataire ?
Le régime des inventions de salariés ne s’applique pas à un prestataire extérieur. L’attribution du droit au brevet doit donc être organisée par le contrat de recherche ou de développement. Sans clause claire, l’entreprise peine à justifier qu’elle détient le titre placé sous l’IP Box.
Quelles pièces conserver pour justifier la sous-traitance ?
Les contrats de prestation et de cession de droits, les factures rattachées à l’actif, les livrables et l’organigramme juridique qui établit l’existence ou l’absence de liens. Ces pièces entrent dans la documentation exigée par l’article L. 13 BA du LPF.
Ces réponses sont informatives et ne remplacent pas l’analyse d’une situation particulière. Voir aussi notre accompagnement IP Box ou la page équipe. Si vous êtes expert-comptable, voyez notre appui aux cabinets ou contactez-nous directement.
Historique des mises à jour — 2 octobre 2026 : première publication.
Sources : IP Box et sous-traitance
- Article 238 du Code général des impôts (Légifrance)
- Article 39 du CGI, 12 — liens de dépendance
- BOI-BIC-BASE-110-30 — rapport d’assujettissement, § 190, 200, 210, 230 et 240, version du 22 avril 2020
- BOI-BIC-BASE-110-20 — actif immobilisé (§ 10), cessions entre entreprises liées (§ 290 à 320), documentation (§ 260), annexe 2468-SD (§ 160), version du 3 mai 2023
- BOI-BIC-BASE-110-10 — champ d’application, version du 3 mai 2023
- BOI-RSA-ES-20-40, § 140 — définition des liens de dépendance
- BOI-BIC-RICI-10-10-20-30 — dépenses externalisées du crédit d’impôt recherche
- Article L. 13 BA du Livre des procédures fiscales
- Formulaire n° 2468-SD (impots.gouv.fr)
- Code de la propriété intellectuelle : article L. 112-2, article L. 113-9, article L. 131-3
- Service-Public : contrat de cession de droits d’auteur (mise à jour du 3 mai 2024)
- INPI : déclarer une invention de salarié ; INPI : cas particulier des logiciels ; INPI PIBD : ordonnance n° 2021-1658
- APP : déposer une création numérique ; APP : prouver la titularité des droits d’auteur
- OCDE, BEPS action 5, rapport final 2015 ; accord sur l’approche nexus modifiée
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